Шта су права на означавање?
Таг-Алонг Ригхтс је споразум којим се утврђују услови и одредбе како би се заштитили мањински акционари од изостављања у случају да већински акционар одлучи да прода свој удео, па стога омогућава мањинским акционарима да продају своје акције заједно са већински акционари по истој цени
Објашњење
То су најчешће у случају домена приватног капитала или ризичног капитала. Ове организације прикупљају почетна средства од анђеоских инвеститора или приватних инвеститора за доказивање изводљивости својих идеја, а када се то успостави или се постигне нека друга прекретница, власници компаније воле да изађу из компаније продајом већој компанији или изласком у јавност итд.
У тим случајевима власници могу имати довољно контаката у индустрији; међутим, инвеститори можда не, а власници могу много боље разумети индустрију јер су део свакодневног рада. Због тога, како не би злоупотребили ову предност коју имају над другим инвеститорима, они су везани правима означавања, у којима се акције инвеститора такође продају заједно са акцијама власника.
Значај
Ова права су корисна углавном мањинским акционарима и инвеститорима који не учествују у свакодневном функционисању компаније; стога су са њихове тачке гледишта важни из следећих разлога:
# 1 - Контрола
Ова права дају мањинском акционару одређени степен контроле над управљањем њиховим власништвом, јер им дају право, али не и обавезу. Они обавезују већинске акционаре да испуне уговор.
# 2 - Заштита
Они штите инвеститоре на два начина, не допуштају власницима да мањинске акционаре оставе у тешкој ситуацији и обавезују их; стога им не дозвољава да само продају свој удео и изађу из инвестиције, већ морају да продају и мањински удео. Даље, могуће је да ако ова права не постоје, мањински акционари ће можда морати да се задовоље нижим ценама или можда неће добити одговарајућу вредност своје инвестиције. Ова права осигуравају да се таква ситуација не догоди.
Пример права означавања
Према Споразуму о акционарима између Нортх Схоре холдингс лимитед и његових акционара, од 3. децембра 2015. године, који се може наћи у пријавама СЕЦ-а, ако било који акционар покрене поступак преноса акција са било којим трећим купцем, он би требало да дистрибуира обавештење за све остале Таг заједно са акционарима наводећи следеће детаље:
- Неколико акција које се купују.
- Детаљи наручиоца
- Цена по акцији договорена заједно са свим условима и одредбама
- Било који споразум који се припрема или је припремљен за ову сврху.
- Датум, време и место преноса
Свака ознака дуж акционара има право да учествује у процесу преноса. Стога би требало да се пошаље писмено обавештење акционару који продаје, о његовом предвиђеном броју акција које ће се продати, заједно са поступком преноса.
Једном када акционари приме обавештење о преносу и не пошаљу обавештење о својој намери, претпоставља се да су се одрекли својих права. Тада акционар који продаје може извршити продају без њиховог одобрења.
Предузеће прво сноси накнаде и трошкове до постављених ограничења. Било који износ преко истог деле сви акционари који учествују у омјеру њиховог учешћа.
Попуњавање СЕЦ-а је врло детаљно и може се видети на њиховој веб локацији; међутим, кључне тачке су горе поменуте.
Уобичајене грешке права означавања
За инвеститоре или компанију није увек корисно да имају клаузулу о означавању. Следе неке врло честе грешке:
# 1 - Нејасна дефиниција већине
У одређеним компанијама ниједан појединачни акционар или група не поседују 51% или јасну већину акција, па према томе, тамо где није јасно шта се сматра већином, примена права означавања може постати сумњива. Можда неће започети када би требало; стога је увек упутно напоменути прецизну дефиницију већине. Понекад имајући удео од 30% такође може постати већина. Даље, ове услове треба континуирано надгледати у светлу промене у начину учешћа.
# 2 - Недефинисање природе обухваћених хартија од вредности
Понекад само неколико врста акција или хартија од вредности може бити обухваћено клаузулом о означавању, па би зато требало појаснити имаоцима хартија од вредности да ли су њихове хартије од вредности покривене или не. Понекад се само кровно спомиње таква покривеност, која не преноси које су хартије од вредности покривене.
Означи у односу на повлачење заједно са клаузулама
Главна разлика је у томе што у клаузули о означавању мањински акционар има право, а не обавезу да буде део процеса продаје акција. Ако мањина осећа да може добити бољу цену, можда неће бити део продаје; међутим, повлачење споразума потпуно је супротно. У томе, већина има право да прода акције мањине ако се тако осећа. Проблематично постаје када мањина осети да не добија довољну надокнаду за свој део.
Не може увек постојати консензус по мишљењу свих акционара, па према томе већина има веће право гласа. Међутим, ако инвеститор склопи такав споразум, они осигуравају да плаћају ниже цене у тренутку куповине таквог удела, јер им то даје мање гласа. Стога ће цена акције са клаузулом ознаке бити већа од цене повлачења заједно са клаузулом.
Предности
Неке од предности су следеће:
- Заштита и контрола мањинских инвеститора: Као што је поменуто у одељку о важности, ова права помажу мањинским инвеститорима штитећи их од неетичне праксе већинских акционара и тако их штите од експлоатације.
- Добија бољу цену: Мањински акционар можда неће сам добити бољу цену због недостатка тржишности таквих деоница приватног капитала. Стога, као део већег посла, они добијају исту цену и, према томе, већу вредност за свој удео.
- Право, а не обавеза: Ако мањински акционар не жели да учествује, он се може одрећи свог права, јер није обавеза учешћа, већ је обавезан већински акционар да захтева мањинско учешће.
Мане
Неки од недостатака су следећи:
- Ограничење осталих права: Према конвенцији, нека друга права мањине се жртвују када добију права на означавање. Стога је то компромис и инвеститори би требало да размисле пре него што инвестирају у такве хартије од вредности.
- Скупо улагање: У поређењу са акцијама без таквих права, акције су скупе када инвеститори купују, јер треба да надокнаде компанији право које добија.
- Отежавање излаза већини: Професор за мањину може постати превара за већину, јер време потребно за стицање одобрења свих ознака заједно са акционарима може одвратити купца који може изгубити интерес, а такође и мање купаца који би могли бити заинтересовани за компанију која има клаузулу уз ознаку.
Закључак
Ова права су уобичајена пракса и, према томе, врло распрострањена у уговорима са акционарима са компанијом и већинским акционаром. Понекад су познати и као „споразуми о заједничкој продаји“. Циљ им је заштитити мањину од неетичних пракси већине и постићи им најбољу цену за свој удео. Ипак, понекад могу постати проблематични и одвратити потенцијалне купце од склапања посла.
