Шта је непријатељско преузимање?
Непријатељско преузимање је врста преузимања од стране циљне компаније од стране друге компаније која се назива компанијом преузиматељем, при чему иако управа циљне компаније није наклоњена стицању, али понуђач и даље користи друге канале за стицање компаније као стицање компаније путем тендерске понуде директним објављивањем понуде за куповину акција циљне компаније по унапред одређеној цени која је већа од преовлађујућих тржишних цена.
Одозго примећујемо да је француска компанија за прање веша Елис дала непријатељску понуду за преузимање у вредности од преко 2 милијарде евра.
Примери врхунских непријатељских преузимања свих времена
| АОЛ и Тиме Варнер | 2000 | 164 милијарде долара | Када је АОЛ објавио да преузима много већи и успешнији Тиме Варнер, то је проглашено једним од највећих послова у том периоду. |
| Санофи-Авентис и Гензиме Цорп | 2010 | 24,5 милијарди долара | Санофи је водио тешку битку за преузимање биотехнолошке компаније Гензиме 2010. Морао је понудити знатно већу премију него што су првобитно желели и преузео контролу над око 90% своје циљне компаније. |
| Насдак ОМКС / ИнтерцонтиненталЕкцханге и НИСЕ Еуронект | 2011 | око 13,4 милијарде долара | У 2011. години НАСДАК и Интерцонтинентал Екцханге желели су да преузму НИСЕ уз нежељену понуду. Међутим, Насдак је на крају морао да повуче своју понуду усред директиве Антитрустовског одељења америчког Министарства правде |
| Ицахн Ентерприсес и Цлорок | 2011 | Приближно 12,6 милијарди долара | Пре неколико година, Царл Ицахн је покренуо непријатељску понуду за преузимање Цлорока. Понудио је преузимање по цени од 7,65 долара по акцији, што је било око 12% премије. Цлорок је одбио понуду и употребио стратегију пилула за отров како би се заштитио од разних таквих понуда у будућности. |
Стратегије за непријатељско преузимање
Компанија чији је циљ непријатељско преузимање може томе приступити на два главна начина, а то су: Тендерска понуда и Проки Фигхт .
# 1 - Тендерска понуда
Тендерска понуда када се компанија или група инвеститора понуди да купи већинске акције циљне компаније уз премију према тржишној цени, а ова понуда се даје одбору директора који је може одбити. У тим околностима, понуђач може понуду дати директно акционарима. Акционари, заузврат, могу одлучити да прихвате понуду ако у томе нађу заслугу. Тек када већина акционара одлучи да прихвати понуду, долази до продаје акција.
# 2 - Проки Баттле
Проки Баттле је, с друге стране, прилично непријатељска борба за контролу над организацијом.
Горњи дијаграм стабла одлука приказује читав процес који иде иза непријатељске понуде за преузимање. Циљана понуда се назива непријатељском када се понуђач намерно одлучи да не обавести циљну компанију о нежељеној понуди. Природно, у таквом сценарију, постојеће руководство такође сматра да је надметање надређено. Чак и куповина акција циљане компаније од 5% или оно што се назива „позиција државице“ може се сматрати непријатељским или пријатељским, у зависности од ситуације. Заправо, намера иза куповине Тоехолд-а одређује како се гледа на непријатељско преузимање. И даље би се могло назвати пријатељским ако је куповина вођена смањењем трансакционих трошкова или стицањем стратешког положаја на аукцији; Међутим,ако се држач прстена купљен с намером да стекне ауторитет над управом дефинитивно сматра непријатељским. Пут непријатељског преузимања чини се препун преокрета. Понуда која је у почетку започела као пријатељска, такође би могла да се претвори у непријатељску.
Непријатељске стратегије одбране преузимања
С обзиром да је ова непријатељска понуда за преузимање непожељна, циљна компанија узима разне стратегије одбране за непријатељско преузимање (реактивни као и превентивни фактори) као што су-
# 1 - Одбрана макарона
Прилично мрачно име, зар не. На техничком плану, одбрана макарона подразумева компанију која издаје многе обвезнице са ситуацијом да се оне морају откупити по високој цени ако се компанија преузме. Када се обвезнице компаније откупе по претерано вишој цени, посао делује економски незанимљиво. Ова одбрамбена стратегија делује двојако. Након што посао учини непривлачним, он такође ограничава овлашћења потенцијалног купца. Ширење макарона у куханом облику коришћено је као алегорија да се прикаже да откуп обвезница по вишим ценама повећава трошкове непријатељског преузимања. Заправо је тврд орах за потенцијалног купца када се откупи цена обвезнице.
Претпоставимо да компанија А на силу покушава да преузме компанију Б. Руководство циљне компаније не жели да иде даље са послом, јер им се можда не чини сасвим привлачним, или немају довољно поверења да ће А бити способан да успешно управља предузећем. Додатни страхови од реструктурирања предузећа и отпуштања радника такође се назиру великим. У таквом случају, компанија Б би се могла одлучити за стратегију макарона. Они могу издати обвезнице од 100 милиона долара, које ће бити откупљиве уз 200% номиналне вредности. Стога, ко је уложио 2000 долара, мораће да му се плати 4000 долара, што ће повећати укупне трошкове стицања и на крају ће одвратити стицаоца да настави са понудом.
# 2 - Отровна пилула
Отровна пилула је популаран одбрамбени механизам за „циљну компанију“ у којем користи право издавања акционара као тактику да непријатељски уговор о аквизицији учини скупим или мање атрактивним за нападаче. Ова стратегија такође делује као средство за успоравање брзине потенцијалних непријатељских покушаја у будућности. Одбор директора углавном усваја пилуле за отров без одобрења акционара. Такође долази са одредбом да одбор може променити или откупити повезана права по потреби. То индиректно приморава на директне преговоре између стицаоца и одбора, како би се створили темељи за бољу преговарачку моћ.
Царл Ицахн, институционални инвеститор, ухватио је Нетфлик неспремног 2012. године стицањем 10% удела у компанији. Последњи је одговорио издавањем акционарског правог плана као „Отровна пилула“, потез који је Царла Ицахна изнервирао без краја. Годину дана касније, смањио је свој удео на 4,5%, а Нетфлик је прекинуо свој план издавања у децембру 2013
извор: монеи.цнн.цом
# 3 - Политика спаљене земље
Политика спаљене земље је појам позајмљен из војног језика. Већину времена у војсци, генерали наређују војницима да уништавају све и све што би могло бити од потенцијалне користи противничкој војсци. Према овој одбрамбеној тактици, компаније распродају своју најважнију имовину или натерају компаније преузимаче да пређу на дугорочне уговорне обавезе.
# 4 - Златни падобран
Технички, Златни падобран дефинисан је као уговор између Компаније и њеног највишег руководства, што подразумева да ће се руководиоцима понудити значајне бенефиције у случају да последњи буде укинут као резултат активности реструктурирања. Те бенефиције обично укључују новчане бонусе, акције на деонице, пензиони пакет, медицинске бенефиције и наравно лепу отпремнину. Такође се користи као алат за механизам за преузимање или таблету Отров за одвраћање од било каквог потенцијалног спајања. Квантитет користи или компензације обећан крем-креми компаније могао би навести многе стицаоце да промене своју непријатељску одлуку о преузимању.
Откако се Веризон сложио да купи Иахоо, индустрија је преплављена претјераним Златним падобраном да би Марисса Маиер (ЦЕО Иахоо) летјела у случају да је први одлучи да је укине.
извор: Иахоо прилог 14А
# 5 - Крунски драгуљ
То је прилично слична стратегија као политика спаљене земље. У овом случају, продаја имовине од стране циљане компаније током непријатељске понуде усредсређена је углавном на њену највреднију (Цровн Јевел). То се ради под претпоставком да ће продаја такве имовине учинити компанију мање привлачном за потенцијалне стицаоце. На крају би могло приморати компанију откупљивач да повуче понуду.
Међутим, постоји још један начин на који се ова стратегија може применити. Циљна компанија одлучује да прода своју најцењенију имовину пријатељској компанији, познатој и као Бели витез. Касније, када компанија стицалац одустане од одлуке о непријатељском преузимању, циљна компанија поново откупљује своја средства од Белог витеза по унапред одређеној цени.
# 6 - Замка за јастога
Још један популаран одбрамбени механизам је Замка за јастога. У овом циљу циљна компанија издаје мандат у којем се појединци са више од 10% конвертибилних хартија од вредности (укључују конвертибилне обвезнице, конвертибилне преференцијалне акције и налоге) одвраћају од преноса тих хартија од вредности на гласачке акције. Овде појединци са више од 10% власништва симболизирају велике рибе или јастоге.
Ефекат непријатељског преузимања на акционаре
Обично се примећује да акције циљне компаније расту. Када група инвеститора или компанија стицалаца схвати да менаџмент не максимизира вредност за акционаре, они се директно обраћају акционарима да купе њихове акције по премији до тржишне вредности. Истовремено, баве се одређеним тактикама за свргавање управе и стварају представу у јавности, медијима и акционарима да је ново управљање потребно сат времена.
Као што видимо, цена акције Берендсена скочила је након што је Елис понудио 2 милијарде евра за непријатељско преузимање.
извор: Иахоо Финанце
Као резултат тога, постоји додатна потражња за акцијама на тржишту. Следи жестока борба за контролу над компанијом. Непријатељска преузимања нису ништа друго до битка против постојећег менаџмента. Тек када акционари имају оштроумност да просуде визију менаџмента у комбинацији са примамљивим профитом који нуди непријатељско преузимање, из тога се може остварити нека вредност.
Повећања цена акција следе прилично замршен пут у процесу откупа акција. Чак и ако се на крају изврше непријатељска преузимања, они укључују менаџмент да да одређене понуде које су пријатељске за акционаре. Обично се ове понуде дају тако да акционари одбију непријатељску понуду за преузимање.
У већини случајева ове понуде укључују посебне дивиденде, откуп акција и издвојене акције. Све ове мере повећавају цену акција у кратком року и на дужи рок. Покушајмо детаљно да разумемо сваку од ових понуда. Посебне дивиденде су једнократне исплате акционарима. То појачава сентимент акционара и чини деонице привлачнијима, углавном у сценаријима када су камате на ниском нивоу. Откуп акција ствара повећану потражњу за акцијама и смањује њихову понуду. Спиноффс су стратешке одлуке о продаји не-основних пословних јединица како би се показале веће процене и акционарима пружају фокусиранија визија и пословање.
Закључак
Иако се већина компанија оштро бори против непријатељских преузимања, није сасвим јасно зашто то чине. Многи стручњаци и аналитичари сматрају да је, с обзиром на то да стицаоци акционарима плаћају премију над ценом акције, увек корисно за циљну компанију. Друга страна приче је да понуђачи преузимају огромне дугове како би организовали средства за исплату премије премијама власницима циљне компаније. То, заузврат, смањује вредност удела компаније стицаоца.
Међутим, неки аналитичари сматрају да непријатељска преузимања штетно утичу на укупну економију. Када једно предузеће на силу преузме друго, менаџмент може имати ограничено или никакво разумевање пословног модела циљне компаније, њихове радне културе или технологије. У основи, то ће бити стицање без икаквих синергија, а такве активности спајања и преузимања никада неће бити успешне на дужи рок.
У непријатељском преузимању, циљна компанија и компанија преузималац сносе велике трошкове на свим нивоима. Циљна компанија живи у сталном страху од непријатељског преузимања, што код њих ствара осећај несигурности и омета њено прогресивно функционисање. Као резултат, циљне компаније су створиле пуно трошкова у спровођењу одбрамбених стратегија.
Међутим, исход непријатељског преузимања, као и свако друго спајање и припајање, не може се уопштавати. Отуда је тешко закључити да ли су успешни или не. Анализа трошкова и користи мора се радити од случаја до случаја. Неки од непријатељских преузимања су осуђени на пропаст, док су други резултирали консолидацијом индустрије и прилично јаким компанијама.
