Флип-Овер Поисон Пилл се односи на одбрамбену стратегију коју компаније користе да би их спречиле од непријатељског преузимања и под тим је акционарима компаније под циљем дозвољено да купују акције преузиматеља са попустом са главним мотивом сузбијање нежељених покушаја преузимања.
Шта је преокретна таблета за отров?
Преокретна таблета за отров је одбрамбена стратегија која омогућава акционарима да купују акције у компанији преузиматељу по веома сниженој цени. Покреће се када је непријатељска понуда успешна, а стратегија се обично користи за борбу против нежељених покушаја преузимања. Ако се техника усвоји и стицање се покаже успешним, акционари циљних фирми ће разводнити капитал акционара у преузмачкој фирми.
Акционари имају права везана за своје акције, при чему сви акционари прихватају да компанија стицалац може платити за остваривање њихових права. На датум трансакције они добијају одређену вредност акција компаније стицаоца по тржишној цени. Обично је то двострука цена вежбања, дајући исту погодност два за један у пролазном року, али уместо тога са деоницама преузиматеља.
Снаге превртања таблета за отров
Како је превртање стратегија пилула за отров, у наставку су наведене неке од добробити које су такође заједничке другим сличним праксама:
- Они су ефикасна средства одвраћања од непријатељског преузимања
- Постоји простор за преговарачки левериџ, а одбори могу да одлуче да не спроводе такву стратегију ако компанија преузималац нуди довољно високу понуду или испуњава услове циљне фирме.
- Проширујући горњу тачку, циљане компаније могу добити око 10-20% више од компанија које преузимају ако постоји преокрет или слична стратегија.
- Одбори такође купују мало времена како би пронашли „белог витеза“ или стратегије које могу бити од користи циљаној компанији.
Слабост преврнуте таблете за отров
Слично јаким странама, могу се применити и одређени недостаци:
- Акционари могу имати користи од преузимања ако компанија стицалац плаћа више за њихове акције. Акционари могу размотрити ову опцију, јер су акције купљене са великим попустом.
- Одређени менаџери могу да користе такве технике да би спречили своје позиције у већем интересу.
- Вриједности фирме могу се довести у питање јер се залихе могу разриједити. Даље, компаније које желе да инвестирају у компанију почеле би да преиспитују технике које стварају заносе и вероватно изгубиле на огромним могућностима улагања.
Извршење преврнуте таблете за отров
Према овој стратегији, свако право представља условно право на стицање деоница обичног дејства непријатељског понуђача по сниженој цени. Једном када се догађај покрене, права би се одвојила од акција, постајући слободно преносива. Међутим, у том тренутку права не би била значајна. Само ако би стицалац покушао да изврши покушај спајања / сличне трансакције, питање права би било од значаја. Носилац права може купити акције стицаоца по упола нижој цени. Конкретно, ималац права имао би право да плати извршну цену и заузврат добије акције обичних деоница стицаоца са двоструком тржишном вредношћу.
- Преокретна отровна пилула дизајнирана је да обезбеди додатну накнаду акционарима циљне компаније на трошак стицаоца.
- То такође има за последицу да спречава способност непријатељског понуђача да стекне циљну фирму попут откупа са полугом.
Ипак, најжешћи ефекат је тај што може угрозити статус контролних акционара или стицаоца. То је зато што превртање неће умањити интерес стицаоца у циљном предузећу, већ ће заинтересовати акционаре стицаоца у стицаоцу.
Од стицаоца би се захтевало да изда много додатних акција акционарима циљне компаније, па чак и 100% власник може лако да се нађе у мањини. Контролни акционар можда не жели да угрози њихов статус, због чега се стицалац одрекао стицања.
Такође се сугерише да је преокретна отровна пилула ефикасна само ако стицалац инсистира на спајању или сличној трансакцији након примене превртања. Ако стицалац инсистира на одржавању контролног удела у циљном предузећу, не нуди се заштита јер:
- Ефекат разводњавања права преокрета покреће се спајањем у другом кораку или пословном комбинацијом или
- Понуђач вољан да се одрекне такве трансакције може да избегне негативне последице повезане са правима.
Пример преврнуте таблете за отров
Један од популарних случајева био је 1985. године када је сир Јамес Голдсмитх (англо-француски финансијер, политичар и пословни тајкун) покушао да преузме Цровн Зеллербацх Цорпоратион (амерички конгломерат папира са седиштем из Сан Франциска, Калифорнија). Суочио се са преокренутом отровном пилулом у којој је Сир Голдсмитх покушао да преузме фирму. Иако није могао да настави са трансакцијом спајања, успешно је стекао контролни удео у Цровн Зеллербацх. Како је циљ преокрета заштитити нежељено стицање, стратегија се показала неуспешном.
Закључак
Стратегија превртања отровних пилула осмишљена је како би трансакцију учинила непривлачном за стицаоца све док или не заврше посао или не буду приморани да преговарају о условима са одбором директора. Ову стратегију користе само фирме које су усвојиле подзаконски акт.
Ако би се активирала пилула за отров, права претварања била би у корист акционара. Међутим, имаоци права такође би задржали право да сачекају спајање са истискивањем и да своја права остварују у замену за акције обичних акција стицаоца.
