Шта је табела појмова?
Термински лист је обично необавезујући уговор који садржи све битне тачке повезане са инвестицијом, попут капитализације и процене, улога који треба стећи, права конверзије, продаје имовине итд.
- Приватни капитал идентификује циљну компанију, пролази кроз пословни модел, проучава пословни план, врши дубинску анализу, а затим обавља потребне расправе и преговоре пре него што се одлучи за циљну компанију.
- Термин листа појављује се на слици након што је фонд приватног капитала одлучио да склопи споразум са компанијом Таргет. Термински извештај је први корак трансакције између приватног капитала и циљне компаније. Садржи све битне и критичне тачке споразума.
Списак одредби у Термин листу
Испод је листа одредби о терминима, укључујући обавезујуће одредбе и основне одредбе
- Примери обавезујућих одредби у табели термина
-
- # 1 - Услови поверљивости
- # 2 - Одредба „Не-куповина“
-
- Примери основних одредби у појмовима
-
- # 1 - Врста понуђене заштите
- # 2 - Капитализација и вредновање
- # 3 - Права на дивиденду
- # 4 - Предност ликвидације
- # 5 - Права на конверзију
- # 6 - Одредбе против разблаживања
- # 7 - Одбор директора
- # 8- Откупна клаузула
- # 9- Ограничења преноса
- # 10 - Право прече куповине
- # 11- Права првог одбијања
- # 12 - Означите и повуците заједно са одредбама
-
- Примери додатних одредби у појмовима
-
- # 1 - Обезбеђивање зараде
- # 2 - Преседан услова
-
Обавезујуће одредбе у терминском листу
Термински лист није правно обавезујући документ. Међутим, одређени делови појма су правно обавезујући.
# 1 - Услови поверљивости
Термин листа садржи ову клаузулу у којој су осетљиви подаци о циљној компанији заштићени од дељења од стране ЈП Фонда трећим лицима.
# 2 - Одредба „Не-Схоп“
Ова клаузула о терминима служи за заштиту ПЕ фондова. У овој клаузули, циљној компанији је забрањено да тражи било које друго финансирање са било којом трећом страном у одређено време. Ова одредба помаже ПЕ фондовима да уштеде своје време као и новац тако што се не укључују у дуе дилигенце или преговоре са циљаним компанијама које већ разговарају са другим потенцијалним инвеститорима.
Препоручени курсеви
- Обука за моделирање финансијских аналитичара
- Пакет за обуку ризичног капитала
Основне одредбе у терминима
# 1 - Врста понуђене заштите
Најважнија и најважнија одредба терминског листа је врста понуђеног хартија од вредности - капитал, преференцијалне акције, варанти итд., Као и цена по акцији тог хартија од вредности. То је почетни рок договора који се одређује између ЈП фонда и циљне компаније.
# 2 - Капитализација и вредновање
Следећи део под основном одредбом појма је капитализација и вредновање . Ова клаузула одлучује о цени по акцији за циљну компанију. Како приоритетне акције имају атрактивније услове, тако их приватни инвеститори преферирају над главницом.
Ова клаузула о терминима такође пружа информације о процени предузећа пре и после новца. Вредновање пре новца је процена заснована на броју издатих акција пре завршетка финансирања. Док се процена након новца заснива на броју акција које ће бити неизмирене након финансирања.
Када ПЕ фондови улажу, они ће анализирати своје улагање на основу „као конвертоване основе“. Као што назив важи, „Конвертирано“ је број акција у оптицају плус број акција које би могле бити издате када се извршавају варанти и опције циљне компаније, а власници конвертују конвертибилне хартије од вредности.
# 3 - Права на дивиденду
Након капитализације, Термин лист би имао клаузулу о правима на дивиденду према основним одредбама . Бави се дивидендама које треба исплатити. Дивиденде се исплаћују на кумулативној или некумулативној основи.
Будући да су циљане компаније или новоосноване компаније или компаније средњег нивоа, тако да тешко дају било какву дивиденду. Инвеститори преферирају кумулативне дивиденде, тако да се дивиденде акумулирају и обрачунаваће се када се преференцијалне акције претворе у обичне акције. Ова одредба је од суштинског значаја јер се одлучује колики ће удео обичних деоница преференцијалним акционарима у случају ликвидације.
# 4 - Предност ликвидације
Термински лист Пост-дивиденде садржи одредбе о преференцијама за ликвидацију . Пожељни власници акција имају предност у односу на обичне акције у случају ликвидације.
Генерално, преференцијали за ликвидацију били би једнаки уложеном износу. Међутим, понекад би то било вишеструко од уложеног износа. Овај вишеструки износ може бити у распону од 3 до 5 пута од уложеног износа.
Циљна компанија треба да пажљиво разуме одредбе о ликвидацији пре склапања посла са ПЕ фондом. То је тако да би као мало вредна компанија, након ликвидације, обични акционари добили мали приход.
# 5 - Права на конверзију
Права конверзије биле би следећа основна одредба обухваћена Терм Схеет-ом. Ова одредба о терминима даје инвеститору право да пређе у обичне акције. Инвеститори ретко користе ово право у нормалним условима, јер повлашћене акције имају већу вредност од обичних акција у време ликвидације.
Инвеститори претварају своје жељене акције у обичне акције пре продаје, спајања или ИПО-а Таргет Цомпани. Генерално, када компанија планира ИПО, преференцијалне акције се аутоматски претварају у обичне акције, јер осигураници не воле да више класа акција дају јавности.
# 6 - Одредбе против разблаживања
Након термина права конверзије предвиђена је клаузула за спречавање разблаживања према основној одредби . Ова клаузула је уврштена у појам као заштитна мера. Клаузула штити ПЕ фонд у будућности ако компанија прода додатне акције за накнадно финансирање по цени нижој од цене по акцији коју плаћају инвеститори.
Ове одредбе су такве да ако се накнадно финансирање догоди по нижој цени, цена конверзије свих акција купљених по вишој цени се прилагођава наниже. То се ради на такав начин да се задржи проценат власништва инвеститора. Резултат је то што су претходни инвеститори добили више акција и разводнили власништво над осталим имаоцима који немају заштиту цена.
# 7 - Одбор директора
Према основним одредбама, термин листа такође има клаузулу о Одбору директора. Ова клаузула се бави бројем директора који би били у одбору са стране инвеститора. Генерално се додаје клаузула у којој ће инвеститор имати већину директора у одбору ако се не постигну потребни прекретници у предвиђеном року или ако се догоди било који унапред дефинисани негативни догађај.
Циљна компанија и њен оснивач требали би пажљиво проучити структуру одбора који ће морати да се суочи са одбором приликом доношења било каквих главних корпоративних одлука.
Често је представник одбора из групе инвеститора више позитиван него негативан. То је тако што може дати бриљантне смернице, посебно ако група има специфично искуство у индустрији.
Термински лист такође садржи одредбу о информационим правима. Инвеститори би захтевали од компанија да дају „права на информације“. То су идеално информације повезане са финансијским извештајима, стратешким плановима, прогнозама циљане компаније.
# 8- Откупна клаузула
Понекад основна одредба термина садржи и откупну клаузулу. Ова клаузула обезбеђује ПЕ фонду ликвидност. Одредба је да се од компаније тражи да откупи акције када за то има финансијских средстава.
Откуп се генерално разматра само када је компанија постала профитабилна, али не постоје могућности за ликвидност продајом, ИПО-ом или докапитализацијом.
Неке друге одредбе које су део основних одредби су ограничења преноса, право прече куповине, право пречег одбијања, означавање и повлачење заједно са одредбама
# 9- Ограничења преноса
Ограничења преноса су ограничења која се односе на преносивост. Ова ограничења појмова постављају се како би се осигурало да се акције не продају странци коју компанија не жели као своје акционаре.
# 10 - Право прече куповине
Право прече куповине су она права која акционарима дају право на куповину нових хартија од вредности које је издала компанија. Ова одредба о терминологији је укључена у терминолошку листу, тако да инвеститори могу задржати свој релативни проценат укупних издатих акција.
# 11- Права првог одбијања
Прво право одбијања су она права код којих су оснивачи циљне компаније и остали акционари обавезни да своје акције прво понуде компанији или приоритетним акционарима. Они могу ићи код треће стране само након одбијања од стране компаније или жељених акционара.
# 12 - Означите и повуците заједно са одредбама
Ако продаја трећој страни пређе у напредне фазе преговора, онда Таг алонг права дају ЈП фонду право да продаје своје акције и пропорционално.
Под повлачењем права, инвеститори који имају одређени проценат акција (углавном већински) и који су идентификовали трећу страну као купца, морају да укључе и друге акционаре да учествују. У овом сценарију мањински акционари су присиљени да учествују. Ова одредба о терминологији помаже у продаји предузећа ако постоје повољни услови чак и ако други акционари не фаворизују продају.
Додатне одредбе
Ако је трансакција између ПЕ фонда и циљне компаније трансакција откупа или докапитализације са полугом, такве трансакције ће имати компоненту дуга. Укључена је општа одредба да ће се свака куповина акционарског фонда и / или новог капитала финансирати коришћењем новчаног тока компаније за подмиривање дуга.
ЛБО и докапитализација дају предност оснивачима циљне компаније, као и власницима опција да истовремено добију значајну дивиденду и задрже власништво. Такође могу остати активно укључени у управљање компанијом у будућности. Поред овога, компанија ће добити додатни капитал за раст у будућности.
# 1 - Обезбеђивање зараде
Поред тога, терминолошки списак садржи одредбу о зарађивању у којој оснивачи и други акционари добијају додатне исплате на основу будућих резултата продатих послова. Дакле, ако су у стању да постигну одређени циљ, циљ, наведену вишеструку зараду или одређени ниво профитабилности, онда се квалификују за зараду. Одредбе о зарађивању прилично су честе у трансакцијама ЛБО-а и докапитализације.
Укључивање таквих одредби о терминима одражава разумно очекивање инвеститора да је компанија у стању да достигне тачку у којој је постала финансијски атрактивна. Очигледно је да ризик да се то докаже према овој одредби лежи на управи циљне компаније.
Стога, као циљна компанија, одредбе о зарађивању треба пажљиво проучити и пажљиво преговарати са ПЕ фондом. Једна од одредби зараде је да ће управа на њу имати право само када остане у компанији одређено време, у противном ће се изгубити. Дакле, циљна компанија треба да прихвати одредбу само ако планира да буде са компанијом до одређеног времена.
Међутим, менаџменту није лакше јер постоји велика вероватноћа да ће доћи до разлика између оснивача и тима који је довео инвеститор у ПЕ фондове или када се инвеститор постане превише мешајући у свакодневне послове пословања циљне компаније.
Додатне одредбе о терминима укључују разне детаље као што су накнаде које се плаћају рачуновођи инвеститора, адвокатима, стручњацима који спроводе поступак дубинске анализе итд.
# 2 - Преседан услова
Додатне одредбе о терминима такође укључују преседан услова
Преседан услова који је обухваћен терминским листом укључивао би информације о томе шта се мора догодити између времена од потписивања терминског листа до завршетка инвестиције.
Ова одредба појма треба да садржи
- Задовољавајући завршетак поступка дубинске анализе и
- Попуњавање различитих правних споразума према потреби. Садржао би споразум са акционарима и документацију о гаранцијама и обештећењима.
- Преседан услова може навести да циљна компанија треба да уради одређене ствари током тог временског периода. То би укључивало добијање уговора са одређеним купцем (о коме сте спомињали Привате екуити фонд у време преговора) или уговарање одређене личности као представника бренда.
