Шта су представници и гаранције?
Репс и гаранције су изјаве о чињеницама или тврдње које продавац (посао који треба стећи) даје купцу (стицаоцу) да би се разумео и склопио уговор у којем чињенице могу бити повезане са прошлим или садашњим статусом посао. Они су подржани споразумом о обештећењу или обвезницом у случају да је било која од обелодањених чињеница нетачна.
Пример понављања и гаранција
Неке од изјава и гаранција које ће стицалац тражити од компаније да се стекне да би је споменуо или укључио у уговор су следеће:
- Организација: Ова клаузула предвиђа да је организација у потпуности повезана са регулаторним органом, који ваљано постоји и у добрим односима са релевантном владом државе или централне државе.
- Ауторитет и квалификација: Обезбеђује да организација испуњава услове за склапање споразума и да ниједна трећа страна не сме да да сагласност.
- Капитализација: Стицалац је верификовао табелу ограничења и примио информације у вези са бројем издатих акција и износом уплаћеним у односу на релевантне акције. Стицалац такође проверава да не постоји неизмирена обавеза повезана са капиталом попут неисплаћених дивиденди итд.
- Финансијски извештаји: Стицалац осигурава да финансијски извештаји компаније показују истинит и поштен приказ пословног стања организације.
- Власништво над имовином : Пружа сву листу имовине и интелектуалног власништва које поседује компанија, а компанија има истинито право власништва над том имовином. Итд.
Изазови представника и гаранција
Постоје посебни изазови са којима се суочавају током снимања понављања и гаранције повезане са уговором; неки од њих су следећи:
- Чињенице и случајеви које треба забележити у вези са гаранцијском клаузулом су прешироки и можда се укључе неке стандардне клаузуле попут преваре, лажног представљања. Ипак, увек постоји шанса да било која странка пропусти неке рупе у зависности од надлежности свог правног саветника.
- Може доћи до неспоразума или проблема који се јављају у преговарању, јер чињенице које продавац тврди за будуће пословање у оквиру понављања и клаузуле о гаранцијама могу бити циљане у наредних 1 до 2 године, али купац то може дугорочно желети од 4 5 година.
Разлика између изјава и гаранција
- Изјава је изјава о чињеницама коју је купац пружио као тврдњу о чињеницама да би се купца навело да склопи уговор. Супротно томе, гаранције пружају одштетну клаузулу кршењем уговора или поверења у део заступања.
- Заступање је материјализација чињеница и бројки у вези са циљном компанијом, које се могу односити на садашњост или прошлост компаније. Насупрот томе, гаранције представљају клаузулу о правном леку за будући губитак ако је настао услед пропуста било које релевантне чињенице од било које уговорне стране.
Предности представника и гаранције
Следе бенефиције представника и гаранција у уговору о продаји или куповини предузећа:
- У случају споразума о куповини или продаји предузећа, продавац је странка која има сво знање у вези са пословањем. Ипак, није неопходно да купац има знање о компанији или послу. Кроз представнике и гаранције, купац добија потпуно откривање посла са пратећим документима који олакшавају трансакцију између странке.
- Укључивање клаузуле о обештећењу пружа ублажавање ризика од финансијског губитка који би могао настати у будућности због пропуста неких чињеница од стране било које стране или због било ког фалсификованог представљања чињеница.
- Обезбеђује квалификације обе стране да закључе посао и пружа платформу за међусобно разумевање. Омогућава обе стране да испуне свој крај договора или споразума.
- Помаже у примени или евиденцији свих услова и чињеница који се законито подразумевају у споразуму.
Мане представника и гаранција
Постоје одређени недостаци повезани са представницима и гаранцијама у вези са споразумом о спајању и преузимању:
- То је дуготрајна и дуготрајна активност. Може бити потребно знатно време да би се обе стране постигле споразум о једнаком уклапању тамо где обе стране имају вин-вин ситуацију.
- Обе стране је коштало јер су обе стране морале да ангажују компетентног правног саветника да закључи посао тако да су све релевантне законске клаузуле усклађене са споразумом.
- Клаузуле које се односе на гаранције су уобичајене и толико дугачке да постоји шанса да обе стране пропусте било какву рупу у споразуму од које се може искористити.
Закључак
Представници и гаранције пружају тврдњу о чињеници за закључење посла продаје предузећа и обештећују све изјаве о чињеницама и ублажавају губитке који могу настати у будућности пословања. То је један од основних делова споразума о спајању и преузимању за који су за тај посао ангажовани професионалци и саветници. Помаже да се све клаузуле законито држе и закључују како би се обезбедило обе стране које склапају уговор.
