Шта је степенаста табла?
Растурани одбор, популарно познат као класификовани одбор, односи се на одређену поставку чланова одбора, тако да садржи директоре који су распоређени у различите класе. У таквом случају, од неколико класа директора, само једна класа директора мора да прође кроз процес избора у било ком тренутку, што је сасвим другачије од оног у нормалном одбору у којем се сви директори бирају у исто време.
Објашњење
У америчким предузећима, постепени одбор директора је врло добро позната пракса, која се обично формира за управљање одбором директора организације, корпорације или компаније. У овој поставци, сваки пут се бира само одређени део чланова одбора (уместо целог одбора директора). Свакој категорији директора додељена је одређена „класа“, рецимо класа И, класа ИИ, класа ИИИ итд.
Како функционише распоређени одбор?
У распоређеном одбору, чланови су груписани у добро дефинисане класе. Претпоставимо да у одбору директора компаније КСИЗ Инц. има 12 чланова и они су груписани у три класе, рецимо класе И, класе ИИ и класе ИИИ. Такође, 25% (3 члана), 50% (6) и 25% (3) чланова је у разредима И, ИИ и ИИИ, односно ИИИ. Сада услови за чланове класе И, класе ИИ и класе ИИИ истичу у мају 2020, мају 2021, односно мају 2022. године. Стога, било ког датума избора, само једна класа чланова је на изборима, и зато је назив - „распоређен“.
Примери
Узмимо пример КСИЗ Инц. и АБЦ Инц. да бисмо илустровали његову важност. КСИЗ Инц. користи постепени одбор, док АБЦ Инц. користи уобичајене поставке за одбор директора. Обе компаније имају 15 чланова у одбору директора, а свака од њих има мандат од 3 године.
У случају КСИЗ Инц., пет директора је груписано у сваку од три класе. Услови за чланове класе И, класе ИИ и класе ИИИ истичу у јуну 2020., јуну 2021., односно јуну 2022. године. У случају АБЦ Инц., услови за свих 15 директора истичу у јуну 2021. године.
Сада, претпоставимо ситуацију потенцијалног непријатељског преузимања КСИЗ Инц. и АБЦ Инц. од стране ДФГ Инц. у јуну 2021. У основи, ДФГ Инц. покушава да преузме било коју од две компаније како би ојачала своју доминацију на тржишту тако што ће имати више тржишни удео. Међутим, ниједна компанија није вољна да се придружи ДФГ Инц.
Преузимање КСИЗ Инц: Да би стекло контролу над КСИЗ Инц., ДФГ Инц. мораће стећи већину одбора. С обзиром на постепену природу одбора, стицалац ће моћи да додели највише 5 места на било којим изборима. Дакле, на изборима у јуну 2021, чак и ако ДФГ Инц. стекне свих пет места, и даље неће успети да постигне одборничку већину (5 од 15). Стога ће стицалац морати да сачека до следећих избора да би постигао већину у одбору, а у том периоду циљна компанија ће можда моћи да се опреми на неки други начин да превазиђе покушај преузимања.
Преузимање АБЦ Инц-а: Да би стекло контролу над АБЦ Инц., ДФГ Инц. мораће прикупити већину одбора. С обзиром на нормалну природу одбора, ДФГ Инц. ће моћи да стекне свих 15 места на изборима јуна 2021. и брзо преузме АБЦ Инц.
Горњи пример показује како таква поверљива табла може бити корисна за избегавање таквих покушаја непријатељског преузимања.
Зашто је степенасти пано важан?
Важност се може препознати из чињенице да се може користити као ефикасна мера за заустављање непријатељског преузимања, као што је илустровано у горњем примеру. Због распоређених дасака, непријатељски понуђач мора да одложи покушај најмање за годину дана, а не више. Да би стекао контролу над већинским одељењем одбора, непријатељски понуђач мора да стекне потребна места на неколико избора који су планирани за одређену класу директора. На тај начин штити корпорацију од спољног утицаја.
Предности
Неке од главних предности су следеће:
- Члановима таквих одбора нуди се дужи укупан мандат и као такви, они су у стању да се усредсреде на главна пословна питања. Не сметају им допунски избори сваке године.
- Структура распоређеног управног одбора је таква да суштински спречава било какве насилне или непријатељске покушаје преузимања.
- Дугорочни инвеститори обично траже стабилност, а класификовани одбор може је пружити, јер нема толико притиска на чланове одбора да доносе несигурне одлуке како би остварили бескрупулозан профит.
Ограничења
Нека од главних ограничења су следећа:
- Вредност компаније може утицати на распоређени одбор, јер су чланови одбора дужи временски период, без обзира на њихов учинак.
- У било којој датој години, само одређени део одбора се замењује кроз процес избора. У таквом сценарију, било која промена коју тренутни чланови одбора нису вољни да направе не може се донети наредних неколико година док се не промени већина чланова.
