Шта је политика спаљене земље?
Политика одбране од спаљене земље односи се на стратегију коју користи циљна компанија са мотивом да се спречи од било каквог преузимања чинећи себе мање атрактивним у очима непријатељског понуђача користећи тактике попут задуживања дугова на високом нивоу, продаје имовине круне, итд.
Политика спаљене земље је стратегија за спречавање непријатељског преузимања путем које се циљна компанија чини мање привлачном за непријатељске понуђаче. Неки од уобичајених начина политике спаљене земље укључују:
- Преузимање додатног дуга да би се утицало на финансијске извештаје
- Заказује распореде отплате дуга одмах након преузимања.
- Златни падобрани са вишим руководством
- Распродаја основне имовине предузећа;
Међутим, тактика политике одбране од спаљене земље можда неће бити препоручљива јер непријатељска фирма може тражити забрану против одбрамбених акција. На пример, фирма за производњу боја може да прети да ће се склопити са уговором са произвођачем / произвођачем који је уплетен у парнице због уноса лошег квалитета.
У овом случају, циљана компанија ће преузети ризик, јер ће будуће обавезе бити повезане са произвођачем који се бори са правним питањима. Такви аспекти могу уговор учинити непривлачним, али непријатељски понуђачи могу осигурати забрану такве праксе.
Врхунске врсте стратегија одбрамбене политике спаљене земље
Погледајмо неке од различитих врста стратегија одбрамбене политике спаљене земље:
# 1 - Цровн Јевел Дефенсе
Цровн Јевел Дефенсе је политика спаљене земље којом циљна фирма продаје своју основну / атрактивну имовину пријатељској трећој страни. Такође могу издвојити вредну имовину у посебан ентитет. То не само да чини понуду неатрактивном, већ доводи и до разводњавања удела стицаоца, чак утичући на тренутне тржишне цене акција.
Може се испитати случај компаније Сун Пхарма (Индиан Пхармацеутицал МНЦ) в / с Таро (произвођач фармацеутске компаније засноване на истраживању), чиме је споразум између Сун Пхарма-е и израелске компаније Таро о спајању компаније Таро постигнут у мају 2007. године. Таро је тврдио да крши специфичним условима споразума који узрокују једнострани раскид споразума. Упркос куповини удела од 36% за 470 ИНР, Сун Пхарма се суочава са налогом Врховног суда Израела да не закључи посао. Таро је применио разне стратегије продајом своје ирске јединице, уз неоткривање финансијских података како би се држао подаље од Сун Пхарма. Договор између обе стране још увек се назире у неизвесности.
У основи, фокус је или на непријатељском понуђачу да купи акције циљне фирме уз премију или ће циљна фирма искористити пријатељског понуђача за преузимање фирме. Уклониће елемент непријатељства.
# 2 - Одбрана замке јастога
Одбрана замке јастога произлази из чињенице да такве замке имају за циљ хватање великих циљева и избјегавање малих. То је стратегија против преузимања која укључује циљну фирму, укључујући одредбу која спречава акционаре који имају власништво више од 10% акција да претворе хартије од вредности у акције са правом гласа. Таква одредба штити велике акционаре од додавања њихових гласачких залиха и олакшавања преузимања циљних фирми. Конвертибилне хартије од вредности обухваћене овом замком су:
- Конвертибилне приоритетне акције
- Кабриолет налози
- Конвертибилне обвезнице
- Конвертибилне задужнице
Пример замке за јастога
Размотримо доњи пример ради бољег разумевања.
Предузеће по имену Ватер Лимитед примило је непријатељско преузимање од свог највећег ривала, односно Фире Лимитед-а. Директори компаније "Ватер" Лимитед изузетно су несклони преузимању компаније од стране компаније Фире Лтд и предузимају кораке да акумулирају подршку акционара како би спречили аквизицију. Истовремено, они такође сазнају о великом хеџ фонду који поседује 15% акција са ограниченом одговорношћу компаније Ватер Лимитед плус налози, који, након конверзије, обезбеђују додатних 5% удела у компанији.
Одбор директора у Повељу укључује одредбу „Замка за јастога“ која спречава компанију да падне у непријатељство. Користе одредбу која спречава хеџ фондове да претворе своје налоге у акције са правом гласа, чиме успешно одбијају непријатељску понуду.
# 3 - клаузула мртве руке
Ова одбрамбена политика спаљене земље чини непријатељско преузимање неразумно скупим, чиме понуђач стиче одређену количину циљане фирме (обично у распону од 10-20%). Укључује издавање права која омогућава акционарима, осим понуђача, да купе новоиздате акције по сниженој цени, што доводи до масовног смањења вредности удела понуђача.
Непријатељски понуђачи могу превазићи ову отровну пилулу покретањем проки конкурса за избор новог одбора директора који ће је искористити. Међутим, ове одредбе у плановима за права акционара спречавају никога осим директора који су их усвојили да га опозове. Дакле, постојећи директори могу заштитити прихватање нежељене понуде, без обзира на жеље акционара или гледишта новог одбора директора.
Показало се да су пилуле за отровне руке мртве и контроверзне и оспораване на разним судовима. 1998. године, Врховни суд Делаваре-а пресудио је да су одредбе о откупу мртвих руку у плановима права акционара неваљане одбрамбене мере као ствар законског закона Делаваре-а.
# 4 - Пац Ман Дефенсе
Ова политика одбране Пац Ман-а за спаљену земљу укључује циљану фирму која покушава да преузме циљану фирму у покушају да уплаши непријатељска преузимања. Таква тактика може затећи непријатељску страну и може одлучити да преиначи своју одлуку. Циљна фирма може да користи методе продужења, попут узимања опсежних зајмова, умарања у свој профит и резерви за готовину за куповину већинског удела у компанији.
Име је изведено у односу на игру Пац Ман. У игри играч има више духова који покушавају да га елиминишу, али ако поједу пелет, играч се може окренути око столова и испоставити да уништава духове.
Током куповине, компанија за преузимање може започети велику куповину акција циљне компаније како би стекла контролу над циљном компанијом. Као контра-стратегију, циљна компанија може откупити своје акције и купити акције преузиматеља.
Један од недостатака ове стратегије је тај што она може бити веома скупа и штетити финансијској ситуацији дуги низ година.
Један од познатих случајева је Бендик Цорп (Америцан Енгинееринг & Мануфацтуринг Цомпани) 1982. године покушао да стекне Мартина Мариетта (водећег добављача агрегата и тешког грађевинског материјала) куповином контролне количине залиха. На папиру, Бендик је постао власник компаније. У знак одмазде, управа Мартина Мариетте продала је своје дивизије за цемент, хемикалије и алуминијум и задужила се преко милијарду долара. Резултат тога је да је Аллиед Цорпоратион преузела Бендик.
